La directive européenne sur le devoir de vigilance des entreprises (CS3D), adoptée en 2024, introduit de nouvelles exigences dans le cadre des acquisitions. Les acquéreurs doivent désormais intégrer des vérifications spécifiques portant sur les pratiques sociales et environnementales des sociétés cibles.
La directive CS3D (Corporate Sustainability Due Diligence Directive), transposée progressivement en droit français, marque un tournant dans la façon dont les acquéreurs devront appréhender leurs opérations. Longtemps cantonnée à la vérification financière, fiscale et juridique, la due diligence s'étend désormais à des dimensions environnementales et sociales.
1. Le cadre réglementaire
La directive s'applique aux grandes entreprises (500+ salariés, CA > 150 M€) mais ses effets de cascade concernent également les PME sous-traitantes ou ciblées par des acquéreurs soumis à ces obligations.
2. Les nouvelles vérifications à intégrer
- Cartographie des risques humains et environnementaux dans la chaîne de valeur
- Politique de vigilance existante ou à mettre en place
- Engagements contractuels envers les fournisseurs
3. Impact sur la documentation
Les GAP (garanties d'actif et de passif) devront intégrer des représentations spécifiques. Les LOI peuvent désormais prévoir des clauses de condition relative à la conformité CS3D.
Conclusion
Anticiper ces exigences dès la phase préliminaire d'une opération permet de sécuriser la transaction et d'éviter des surprises post-closing coûteuses.